我國上市公司重大風(fēng)險披露現(xiàn)狀研究

摘 要 首先介紹了有關(guān)信息披露準(zhǔn)則對上市公司風(fēng)險信息披露的要求，然后分別了招股說明書本身風(fēng)險信息披露的特點，以及按照信息披露準(zhǔn)則分析所體現(xiàn)出來的特點，在對二者進(jìn)行詳細(xì)對比分析的基礎(chǔ)上指出了共同點和差異，為上市公司風(fēng)險披露的改進(jìn)奠定基礎(chǔ)。
　　 關(guān)鍵詞 上市公司 風(fēng)險 信息披露

　　 上市公司風(fēng)險信息披露一直是投資者和資本市場監(jiān)管機構(gòu)共同關(guān)心的。經(jīng)過多年的，我國股票市場得到了長足的進(jìn)步，但是無論在準(zhǔn)則制定還是上市公司實際進(jìn)行的風(fēng)險信息披露方面，都存在亟待改進(jìn)的問題。
1 上市公司風(fēng)險披露的制度要求
　　 公開發(fā)行證券的公司信息披露與格式準(zhǔn)則的有關(guān)準(zhǔn)則指出：“本準(zhǔn)則的規(guī)定是對招股說明書信息披露的最低要求�！笨梢�，這是上市公司信息披露必須遵循的最基本規(guī)范。在風(fēng)險披露的條款中要求進(jìn)行“特別風(fēng)險提示”的內(nèi)容，主要包含如下要點：發(fā)行人近三年及最近一期的財務(wù)報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見，發(fā)行人應(yīng)作提示；發(fā)行人應(yīng)披露對投資者作出投資決策有重要的其他事項，如重大合同、重大訴訟或仲裁事項等；發(fā)行人應(yīng)針對實際情況，對本準(zhǔn)則規(guī)定的風(fēng)險因素有選擇地進(jìn)行增減，但對減少的應(yīng)說明理由。在披露風(fēng)險因素的順序上應(yīng)遵循重要性原則；對所披露的風(fēng)險因素應(yīng)盡可能做定量分析；無法進(jìn)行定量分析的，應(yīng)有針對性地作出定性描述；凡已在“特別風(fēng)險提示”欄目披露的風(fēng)險因素，應(yīng)詳盡披露該風(fēng)險及其形成的原因，并披露過去特別是最近一個年度曾經(jīng)因該風(fēng)險因素遭受的損失及將來遭受損失的可能程度；發(fā)行人產(chǎn)品缺乏確定的市場，或市場占有率存在持續(xù)下降趨勢的市場風(fēng)險；發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化而新業(yè)務(wù)在管理、技術(shù)和市場等方面存在不確定性因素，以及存在其他重大障礙或不確定性的業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險；發(fā)行人主要的財務(wù)指標(biāo)出現(xiàn)重大異常，存在金額異常重大的應(yīng)收帳項或存貨、金額重大的非經(jīng)常性損益項目、重大或有負(fù)債、發(fā)行前資產(chǎn)負(fù)債率接近70%等情況的財務(wù)風(fēng)險；對發(fā)行人存在大股東控制、非常復(fù)雜的關(guān)聯(lián)關(guān)系、非常重大的關(guān)聯(lián)交易、核心管理層不穩(wěn)定的管理風(fēng)險；發(fā)行人不擁有核心技術(shù)的所有權(quán)，或依賴他人提供重要的生產(chǎn)經(jīng)營核心技術(shù)的技術(shù)風(fēng)險；募股資金投向?qū)е掳l(fā)行人主要產(chǎn)品或業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，導(dǎo)致發(fā)行人凈資產(chǎn)收益率大幅下降，以及存在其他財務(wù)指標(biāo)惡化現(xiàn)象等的募股資金投向風(fēng)險；發(fā)行人過去的業(yè)績嚴(yán)重依賴優(yōu)惠政策等的政策性風(fēng)險。
2 按照招股說明書本身對風(fēng)險信息披露進(jìn)行的分析
　　 為了各上市公司在發(fā)行上市時風(fēng)險信息披露的最新情況，我們選取了上海證券交易所2003年上半年發(fā)行上市的全部30家上市公司披露的招股說明書，包含28家始發(fā)上市公司和2家增發(fā)上市公司（這2家公司沒有披露可用的招股說明書）。在對各上市公司在招股說明書中披露的特別風(fēng)險進(jìn)行分析之后，我們按照大多數(shù)公司披露的特別風(fēng)險提示項目的一般特性，將所有招股說明書披露的相關(guān)信息進(jìn)行歸納和整理，并由此分析得出一個按照招股說明書本身統(tǒng)計的結(jié)果；然后我們再按照“公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則”有關(guān)準(zhǔn)則的要求，將招股說明書的“特別風(fēng)險提示”內(nèi)容重新進(jìn)行整理和歸納，從而得出另外一個按照準(zhǔn)則統(tǒng)計的結(jié)果，在此基礎(chǔ)上進(jìn)行對比研究，分析差異所在及其來源。
　　根據(jù)上市公司招股說明書本身披露的情形來看，我們發(fā)現(xiàn)特別風(fēng)險提示的內(nèi)容還是比較集中和突出的。如表1 的右部分所示，“關(guān)聯(lián)交易中大股東控制風(fēng)險”，“現(xiàn)金流量不足或償債風(fēng)險”和“凈資產(chǎn)收益率下降風(fēng)險”以近半的比例雄踞前三位。可見，這些風(fēng)險是上市公司披露的重點。“重大經(jīng)營變動風(fēng)險” 、“擔(dān)保(或有負(fù)債)風(fēng)險”和“環(huán)保風(fēng)險”則出現(xiàn)的頻率較低，僅出現(xiàn)1~2次。
3 按照“信息披露準(zhǔn)則”對風(fēng)險披露的要求進(jìn)行的分析
　　由于研究對象中既包含增發(fā)上市的股票，也包含始發(fā)上市的新股，由于兩者在信息披露的方式和內(nèi)容上存在較大差異，現(xiàn)分別加以分析和說明。
3.1 增發(fā)股票上市的公司風(fēng)險披露情況
　　從收集整理資料的過程中反映的情形來看，增發(fā)股票的上市公司沒有提供詳盡的招股說明書。因此可以看出，我國資本市場和法規(guī)對股票增發(fā)的信息披露要求做的不夠。股票增發(fā)不僅沒有像新股上市那樣嚴(yán)格地按照既定的格式和內(nèi)容披露相關(guān)信息，甚至是遺留股在進(jìn)行增發(fā)股票操作時仍可以繼續(xù)享受“特別待遇”，不需盡披露或者補充披露招股說明書的義務(wù)。
3.2 始發(fā)股票上市的公司的風(fēng)險披露
　　依據(jù)本文引用的“上市公司信息披露準(zhǔn)則”中對市場風(fēng)險、業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險、募集資金投向風(fēng)險和政策性風(fēng)險的定義，與本文在分析2003年始發(fā)上市公司披露的招股說明書時界定的各項風(fēng)險對比，可以發(fā)現(xiàn)準(zhǔn)則中的特別風(fēng)險提示界定的內(nèi)容常常包括本文按照招股說明書界定的特別風(fēng)險項目的一項或者多項。
　　我們將各上市公司披露的招股說明書按照信息披露準(zhǔn)則界定的項目進(jìn)行重新分類和統(tǒng)計，得出表1左半部分所示的結(jié)果。從表1的左半部分可以清楚的看出，在準(zhǔn)則界定的特別風(fēng)險中，上市公司披露比重最大的特別風(fēng)險是管理風(fēng)險，達(dá)到上市公司樣本的67.86％；其次是財務(wù)風(fēng)險，達(dá)到60.71％；然后是募集資金投向風(fēng)險和業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險，分別達(dá)到57.14％和53.57％；風(fēng)險披露比例相對較低的是技術(shù)風(fēng)險，也達(dá)到了14.29％。應(yīng)當(dāng)說，上市公司披露的是比較集中的。
4 招股說明書披露的特別風(fēng)險和準(zhǔn)則特別風(fēng)險項目對比分析
　　將“準(zhǔn)則”中對市場風(fēng)險、業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險、募集資金投向風(fēng)險和政策性風(fēng)險的定義，與本文在分析2003年新上市發(fā)行股票公司的招股說明書時界定的各項特別風(fēng)險項目對比，不難發(fā)現(xiàn)如下的關(guān)系：
　　“準(zhǔn)則”中所述“市場風(fēng)險”與招股說明書中的“市場變動（競爭激烈）風(fēng)險”內(nèi)容相似；“準(zhǔn)則”中“業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險”包括招股說明書中的“過度依賴單一產(chǎn)品（或客戶）風(fēng)險”、“重大投資風(fēng)險”、“經(jīng)營狀況對外界條件的依賴”、“對重要原材料的依賴風(fēng)險”和“重大經(jīng)營變動風(fēng)險”的內(nèi)容；“準(zhǔn)則”中“財務(wù)風(fēng)險”則由招股說明書中的“現(xiàn)金流量不足風(fēng)險”、“存貨等減值風(fēng)險”和“擔(dān)保（或有負(fù)債）風(fēng)險”構(gòu)成；“準(zhǔn)則”中“管理風(fēng)險”包括招股說明書中的“關(guān)聯(lián)交易中大股東控制風(fēng)險”和“家族控制風(fēng)險”；“準(zhǔn)則”中“技術(shù)風(fēng)險”，即招股說明書中所述“人才緊缺風(fēng)險”；準(zhǔn)則所述“募集資金投向風(fēng)險”則實際上是指招股說明書中的“凈資產(chǎn)收益率下降風(fēng)險”和“募集資金運用收益不確定的風(fēng)險”所限定的內(nèi)容；準(zhǔn)則中的“政策性風(fēng)險”包括招股說明書中的“政策（稅收）風(fēng)險”和“環(huán)保風(fēng)險”。
　 這樣，將表1整體綜合起來看，我們就會發(fā)現(xiàn)，準(zhǔn)則所規(guī)定的業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險包含招股說明書中披露的五個項目，這五個項目的比例合計數(shù)為95.88％，遠(yuǎn)高于按準(zhǔn)則統(tǒng)計的比例數(shù)53.57％，兩者相差42.31％。類似的情形還有準(zhǔn)則界定的管理風(fēng)險，財務(wù)風(fēng)險，募集資金投向風(fēng)險，分別和招股說明書對應(yīng)項目的合計數(shù)相差3.57％，10.72％和7.15％。
5 上市公司特別風(fēng)險披露現(xiàn)狀小結(jié)
　　總體來看，我國證券市場的運行機制正在日趨完善，眾多上市公司2003年公開發(fā)布的招股說明書與以前年度其他公司披露的招股說明書相比，無論在形式還是在內(nèi)容上，都更加的規(guī)范和清晰。但是仍然反映出如下的準(zhǔn)則的缺陷和上市公司披露信息的不足：
　�。�1）增發(fā)上市的公司披露的信息不充分。首先部分增發(fā)上市的公司，尤其是遺留股增發(fā)股票，在股票發(fā)行前沒有公開披露招股說明書或者所刊登的招股說明書沒有進(jìn)行“特別風(fēng)險提示”；其次，根據(jù)信息披露準(zhǔn)則第11號的規(guī)定，上市公司增發(fā)上市時，公司在未作盈利預(yù)測時，應(yīng)在特別風(fēng)險提示中披露原因，但是我們中涉及的兩家增發(fā)上市公司均未披露此項內(nèi)容�？梢娢覈�證券市場對于歷史遺留股和增發(fā)上市的約束過于寬松，其披露的信息質(zhì)量較差。
　　 （2）信息披露準(zhǔn)則對各項風(fēng)險包含內(nèi)容的界定過于籠統(tǒng)。首先，從對比分析的結(jié)果來看，“準(zhǔn)則”中的規(guī)定一項風(fēng)險內(nèi)容通常包含招股說明書中披露的二至三項風(fēng)險內(nèi)容，最多的達(dá)到五項。其次，風(fēng)險披露的統(tǒng)計結(jié)果顯示，準(zhǔn)則規(guī)定的特別風(fēng)險項目披露的比例遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于與之對應(yīng)的招股說明書風(fēng)險項目披露比例的合計數(shù)。招股說明書中多次披露準(zhǔn)則界定的同一項風(fēng)險時，我們在統(tǒng)計時只計一次，這樣就有一部分雷同項目被略去了，差異越大，就說明略去的項目越多，也反映出上市公司特別風(fēng)險披露的重點所在和準(zhǔn)則規(guī)定的項目內(nèi)容過于寬泛和粗略。

1 Hodder, Leslie，McAnaly, Mary Lea．SEC Market- Risk Disclosures: Enhancing Comparability[J]．Financial Analysts Journal，
　　2001(3)
2 （美）詹姆斯·德阿克．泛風(fēng)險管理[M]．長春：吉林人民出版社，2001
3 證監(jiān)會．公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則[J].2003（3）

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